伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 任达华 吴镇宇 方中信 陈国邦 汤怡 周励淇 李靖筠 姜大卫 骆应钧 鲍起静 黎峻 耿长军 张文杰 张达伦 陈湛文 马俊怡 邹文正 苏家乐 文芊澄 黄梓乐 艾妮 邱颂伟 宋熙年 方平
郭富城 任达华 吴镇宇 方中信 陈国邦 汤怡 周励淇 李靖筠 姜大卫 骆应钧 鲍起静 黎峻 耿长军 张文杰 苏家乐 张达伦 陈湛文 马俊怡 邹文正
郭富城 许恩怡 鲍起静 梁咏琪 谭耀文
苏永康 谭耀文 刘浩龙 泳儿 吴浩康 胡鸿钧 钟舒漫 张卫健 梁汉文 许志安 赵增熹 陈洁灵 谷娅溦 森美 舒文 陈奂仁 郭伟亮 姚焯菲 周恩恩 韦绮姗 谭永浩 陈懿德
周国丰 黄剑文 支喾仪 颜米羔 许志安 苏永康 梁汉文 张卫健 谭辉智
张卫健 刘玉婷 林小楼 崔红红 周木杨 何中华 屈中恒 张振寰 周绍栋 陈鸿烈 龙天翔 施建岚 陈大成 阮巡 刘思彤 高玉庆 武振素 颜冠英
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
刘德华 张敏 邱淑贞 冯淬帆 王晶 黄霑 周慧敏 吴君如 周润发 郑丹瑞
钟镇涛 周慧敏 邱淑贞 钟楚红 卢冠廷 郑丹瑞 关秀媚 卢业瑂 陈国新 查传谊 卢雄 黄锦江 郭德信
张国荣 向华强 周慧敏 叶德娴 秦沛 吴国敬 黎应就 陈果
许冠杰 泰迪·罗宾 徐克 王祖贤 吴孟达
历苏 林正英 陈山河 陈龙 周星驰 吴孟达 鲍德熹
杜德伟 严屹宽 陈龙 陈德容 恬妞 吴孟达
周星驰 吴孟达 梁咏琪 孙佳君 徐锦江 黄一飞 江欣燕 朱咪咪 李健仁 郑祖
周野芒 潘虹 茅善玉 陈国庆 王琳 徐祥 高博文 王菊 陈龙 冯玛娅 倪夏莲 安栋 王佳彦 曹可凡 袁鸣 章龄之 战士强 张芝华 张建亚 顾晓东 卞根琴 孔祥东 贾梓乐 钱小昆 陈瀚波 黄英
柯震东 徐若瑄 于子育 范少勋 黄信尧 巫建和 林嘉俐 侯彦西 关诗敏 郑有杰 姚淳耀 乔雅琳 姚黛玮 黑嘉嘉 朱陆豪 林筳谕 廖嘉琛 杨士平 郭子豪
刘佳 伟克 金棣 特姆 阎桂霞 温万红 李桂林 张天喜 智一桐 娜仁高娃 郭云春 余克 李秀武 罗贝 张克本 张莉萍 李学英 阎万中 栖枫 冯林 张太升 李淮利 胡福昌
杰克·吉伦哈尔 杰米·福克斯 彼得·萨斯加德 卢卡斯·布莱克 布莱恩·格拉格提 凯瑟琳·鲁道夫 丹德里·泰勒 布莱安娜·戴维斯 克里斯·库珀 Evan Jones 马蒂·帕帕奇安 约翰·卡拉辛斯基
赛迪·斯坦利 马克斯韦尔·锡姆金斯 Cree Cicchino Lucas Jaye 玛琳·阿克曼 肯·马里诺 乔·曼根尼罗 Harry Aspinwall 恩卡·奥库玛 埃里克·格里芬 卡拉·索萨 Calidore Robinson Matthew Grimaldi Marissa Carpio Harry Phan 乔安娜·哈灵顿 Jazz Mann 珍妮尔·费格利 阿德里安·M·蒙波因特 Tony Moreira
杰拉尔丁·麦克伊万 格雷·怀斯 佐伊·塔珀 萨弗蓉·布罗斯 艾伦·戴维斯 艾琳·阿特金斯 朱利安·山德斯 汤姆·贝克 朱莉·格雷厄姆
乌玛·瑟曼 大卫·卡拉丁 刘家辉 薇薇卡·福克斯 刘玉玲 迈克尔·马德森 达丽尔·汉纳 塞缪尔·杰克逊 佩拉·哈莉-贾德林 迈克尔·帕克斯 克拉克·米德尔顿
安妮·海切 德蒙特·莫罗尼 麦克利·米勒 Brice Anthony Heller 威尔·多伊斯纳 杰森·华纳·史密斯
贾斯汀·弗莱彻 约翰·斯帕克斯 欧米德·吉亚李利 理查德·韦伯 凯特·哈伯 安迪·尼曼 西蒙·格林诺 艾玛·泰特 蒂姆·汉兹 杰克·保尔森 西恩·康诺利 亨利·伯顿 迪曼特·维瓦斯 苏菲·劳顿 妮娅·梅迪·詹姆斯 斯坦利·昂温
Elizabeth Vermilyea Searra Sawka Mike Sutton Joe Bandelli 凯拉·贝雷吉扬 维多利亚·安德鲁尼克 Gideon Berger Bridget Rose Perrotta Destiny Leilani Brown Nicholas Stoesser Emily Fan Michael Caprioli Kenneth Andrew 鲍勃·欧苟 Deidre Koczur
韩基灿 张义秀 崔呈媛 Baek Jong Min
莫蕾娜·巴卡琳 安东尼·麦凯 麦蒂·哈森 Shauna Earp Danny Boyd Jr. Kevin Hummel Dalila Orozco Dave Malkoff Drexel Malkoff James Anthony Perez Gregg S. Perry Mike Hickman
演员：周野芒 潘虹 茅善玉 陈国庆 王琳 徐祥 高博文 王菊 陈龙 冯玛娅 倪夏莲 安栋 王佳彦 曹可凡 袁鸣 章龄之 战士强 张芝华 张建亚 顾晓东 卞根琴 孔祥东 贾梓乐 钱小昆 陈瀚波 黄英
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演员：刘佳 伟克 金棣 特姆 阎桂霞 温万红 李桂林 张天喜 智一桐 娜仁高娃 郭云春 余克 李秀武 罗贝 张克本 张莉萍 李学英 阎万中 栖枫 冯林 张太升 李淮利 胡福昌
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![伦文叙老点柳先开[电影解说]](/template/a_0015/assets/images/loading.gif)